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來源：交易所 作者：佚名 2017-06-13 01:52:03
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上海榮正投資咨詢有限公司關於新經典文化股份有限公司第一期股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)之獨立財務顧問報告
2017 年 6 月
目 錄
一、釋義 ........................................................................................................................ 3
二、聲明 ........................................................................................................................ 5
三、基本假設 ................................................................................................................ 6
燕窩功效
四、本次股票期權與限制性股票激勵計劃的主要內容 ........................................... 7
(一)激勵對象的范圍及分配情況 .................................................................... 7
(二)授予的股票期權與限制性股票數量 ........................................................ 8
(三)股票來源 .................................................................................................... 8
(四)股票期權與限制性股票的有效期、授予日及授予後相關時間安排 .... 9
(五)股票期權與限制性股票行權/授予價格................................................. 11
(六)激勵計劃的考核 ...................................................................................... 11
(七)激勵計劃其他內容 .................................................................................. 16
五、獨立財務顧問意見 ............................................................................................. 17
(一)對股票期權與限制性股票激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意
見 .......................................................................................................................... 17
(二)對公司實行股權激勵計劃可行性的核查意見 ...................................... 18
(三)對激勵對象范圍和資格的核查意見 ...................................................... 18
(四)對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見 .......................................... 19
(五)對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見 .. 19
(六)股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形的核查
意見 ...................................................................................................................... 20
(七)對公司實施股權激勵計劃的財務意見 .................................................. 21
(八)公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益影響的
意見 ...................................................................................................................... 21
(九)對上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意見 ...................... 22
(十)其他 .......................................................................................................... 22
(十一)其他應當說明的事項 .......................................................................... 23
六、備查文件及咨詢方式 ......................................................................................... 24
(一)備查文件 .................................................................................................. 24
(二)咨詢方式 .................................................................................................. 24
一、釋義
本獨立財務顧問報告中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
上市公司、公司、新經典 指 新經典文化股份有限公司獨立財務顧問 指 上海榮正投資咨詢有限公司
獨立財務顧問報告 指《上海榮正投資咨詢有限公司關於新經典文化股份有限公
司第一期股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)之獨立財務顧問報告》
股權激勵計劃、激勵計劃、本激勵計劃、本計劃指《新經典文化股份有限公司第一期股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)》
股票期權、期權 指公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股票的權利
限制性股票 指
公司根據本激勵計劃規定的條件和價格，授予激勵對象一定數量的公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本激勵計劃規定的解除限售條件後，方可解除限售流通
股本總額 指 本激勵計劃草案及其摘要公告日公司的股本總額
激勵對象 指 按照本計劃規定，獲得股票期權與限制性股票的公司董事和高級管理人員、中層管理人員、資深編輯及業務主管。
授予日 指
公司向激勵對象授予股票期權或限制性股票的日期，授予日必須為交易日
股票期權有效期 指從股票期權授予激勵對象之日起到股票期權失效為止的時間段
等待期 指 股票期權授予日至股票期權可行權日之間的時間段
行權 指
激勵對象根據股票期權激勵計劃，行使其所擁有的股票期權的行為，在本激勵計劃中行權即為激勵對象按照激勵計劃設定的條件購買標的股票的行為
可行權日 指 激勵對象可以開始行權的日期，可行權日必須為交易日行權價格 指 本激勵計劃所確定的激勵對象購買公司股票的價格
行權條件 指 根據本激勵計劃激勵對象行使股票期權所必須滿足的條件
授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
限售期 指 激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用於擔保、償還債務的期間。
解除限售期 指
本激勵計劃規定的限售條件成就後，激勵對象持有的限制性股票可以解除限售並上市流通的期間
解除限售條件 指
台中滴雞精門市 根據本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿足的條件
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《公司章程》 指 《新經典文化股份有限公司章程》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
證券交易所 指 上海證券交易所
元 指 人民幣元
二、聲明
(一)本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由新經典提供，本激勵計
劃所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所
依據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，並對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
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(二)本獨立財務顧問僅就本次股票期權與限制性股票激勵計劃對新經典
股東是否公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對新經典的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
(三)本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
(四)本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關於本次股票期權與限制性股票激勵計劃的相關信息。
(五)本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依據客觀公正的原則，對本次股票期權與限制性股票激勵計劃涉及的事項進行瞭深入調查並認真審閱瞭相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營計劃等，並和上市公司相關人員進行瞭有效的溝通，在此基礎上出具瞭本獨立財務顧問報告，並對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本報告系按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規和規范性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。
三、基本假設
本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：
(一)國傢現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
(二)本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；
(三)上市公司對本次股票期權與限制性股票激勵計劃所出具的相關文件
真實、可靠；
(四)本次股票期權與限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有
協議能夠得到有效批準，並最終能夠如期完成；
(五)本次股票期權與限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務；
(六)無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
四、本次股票期權與限制性股票激勵計劃的主要內容新經典第一期股票期權與限制性股票激勵計劃由上市公司董事會下設的薪
酬與考核委員會負責擬定，根據目前中國的政策環境和新經典的實際情況，對公司的激勵對象采取股票期權與限制性股票激勵計劃。本獨立財務顧問報告將針對公司本次股票期權與限制性股票激勵計劃發表專業意見。
(一)激勵對象的范圍及分配情況
本激勵計劃涉及的激勵對象共計 90 人，包括：
1、公司董事和高級管理人員；
2、公司中層管理人員、資深編輯及業務主管；
本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司
5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
以上激勵對象中，董事和高級管理人員必須經公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本計劃的考核期內與公司或其控股子公司具有雇傭關系。
本激勵計劃授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
註：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本
的 1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股
本總額的 10%。
2、本計劃激勵對象中沒有持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
燕窩推薦 本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
姓名 職務獲授的限制性股
票數量(萬股)占授予限制性股票總數的比例占目前股本總額的比例
胡曉紅 董事、副總經理 25 19.23% 0.19%姓名 職務獲授的股票期權數量(萬份)占授予期權總數的比例占目前股本總額的比例
中層管理人員、資深編輯及業務主管(84 人)
334 100.00% 2.50%
合計 334 100.00% 2.50%
黎遙 副總經理 25 19.23% 0.19%李全興
財務總監、董事會秘書
30 23.08% 0.22%
中層管理人員(3 人) 50 38.46% 0.37%
合計 130 100.00% 0.97%
註：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本
的 1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股
本總額的 10%。
2、本計劃激勵對象中沒有持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
(二)授予的股票期權與限制性股票數量
本激勵計劃擬向激勵對象授予權益總計 464 萬份，涉及的標的股票種類為人
民幣 A 股普通股，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額 13，336 萬股的 3.48%。授
予部分具體如下：
股票期權激勵計劃：公司擬向激勵對象授予 334 萬份股票期權，涉及的標的股票種類為人民幣 A 股普通股，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額 13，336萬股的 2.50%。在滿足行權條件的情況下，激勵對象獲授的每一份股票期權擁有在有效期內以行權價格購買 1 股公司股票的權利。
限制性股票激勵計劃：公司擬向激勵對象授予 130 萬股公司限制性股票，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額 13，336 萬股的 0.97%。
在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權或限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜，股票期權和限制性股票的數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。
(三)股票來源
本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。
(四)股票期權與限制性股票的有效期、授予日及授予後相關時間安排
1、股票期權的時間安排
(1)股票期權激勵計劃的有效期本激勵計劃有效期自股票期權授予登記完成之日起至激勵對象獲授的股票期
權全部行權或註銷之日止，最長不超過 48 個月。
(2)授予日
授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過後 60 日內授予股票期權並完成公告、登記。公司未能在 60 日內完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的股票期權作廢失效。
(3)等待期
本計劃授予的股票期權等待期為自授予登記完成之日起12個月、24個月、
36個月。激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用於擔保或償還債務。
(4)可行權日
在本計劃經股東大會通過後，授予的股票期權自授予之日起滿 12 個月後可以開始行權。可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：
① 公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司業績預告、業績快報公告前 10 日內；
③ 自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發
生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後 2 個交易日內；
④中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。
在可行權日內，若達到本計劃規定的行權條件，激勵對象應在股票期權授予登記完成之日起滿12個月後的未來36個月內分三期行權。
股票期權行權期及各期行權時間安排如表所示：
行權安排 行權時間 行權比例
股票期權 自授予登記完成之日起12個月後的首個交易日起至授予登記完成之日起24個月內的最後一個
20%
第一個行權期 交易日當日止股票期權
第二個行權期自授予登記完成之日起24個月後的首個交易日起至授予登記完成之日起36個月內的最後一個交易日當日止
30%股票期權
第三個行權期自授予登記完成之日起36個月後的首個交易日起至授予登記完成之日起48個月內的最後一個交易日當日止
50%
2、限制性股票的時間安排
(1)限制性股票激勵計劃的有效期本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制
性股票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過 48 個月。
(2)授予日
授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過後60日內授予限制性股票並完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。
激勵對象不得在下列期間內進行限制性股票授予：
① 公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
② 公司業績預告、業績快報公告前10日內；
③ 自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發
生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
④ 中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。
上述公司不得授予限制性股票的期間不計入 60 日期限之內。
(3)本激勵計劃的限售期和解除限售安排
本激勵計劃授予的限制性股票限售期為自完成登記之日起12個月、24個月、
36個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派息、派發股票紅利、股票拆細等股份和紅利同時按本激勵計劃進行鎖定。
解除限售後，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。
本激勵計劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
第一個解除限售期自授予登記完成之日起12個月後的首個交易日起至授予登記完成之日起24個月內的最後一個交易日當日止
50%
第二個解除限售期自授予登記完成之日起24個月後的首個交易日起至授予登記完成之日起36個月內的最後一個交易日當日止
30%
第二個解除限售期自授予登記完成之日起36個月後的首個交易日起至授予登記完成之日起48個月內的最後一個交易日當日止
20%
(五)股票期權與限制性股票行權/授予價格
1、股票期權的行權價格
(1)股票期權的行權價格
股票期權的行權價格為每股45.60元。
(2)股票期權的行權價格的確定方法
股票期權行權價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
① 本計劃公告前1個交易日的公司股票交易均價(前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量)，為每股41.22元；
② 本計劃公告前20個交易日的公司股票交易均價(前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量)，為每股45.60元。
2、限制性股票的授予價格
(1)限制性股票價格
限制性股票的授予價格為每股 22.80 元，即滿足授予條件後，激勵對象可以
每股 22.80 元的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。
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(2)授予價格的確定方法
限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
① 本激勵計劃公告前 1 個交易日公司股票交易均價(前 1 個交易日股票交易總額/前 1 個交易日股票交易總量)每股 41.22 元的 50%，為每股
20.61 元；
② 本激勵計劃公告前 20 個交易日(前 20 個交易日股票交易總額/前 20 個交易日股票交易總量)每股 45.60 元的 50%，為每股 22.80 元。
(六)激勵計劃的考核
1、股票期權的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予股票期權，反之，若下列
任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予股票期權。
(1)公司未發生以下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
③上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監會認定的其他情形。
(2)激勵對象未發生以下任一情形：
①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形。
2、股票期權的行權條件行權期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權方可行權：
(1)公司未發生以下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
③上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監會認定的其他情形。
(2)激勵對象未發生以下任一情形：
①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第(1)條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司註銷；某一激勵對象發生上述第(2)條
規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司註銷。
(3)公司業績考核要求
本計劃授予的股票期權，在行權期的 3 個會計年度中，分年度進行績效考核並行權，以達到績效考核目標作為激勵對象的行權條件。
授予股票期權的各年度業績考核目標如下表所示：
行權期 業績考核目標
第一個行權期 以 2016 年凈利潤為基數，2017 年凈利潤增長率不低於 30%；
第二個行權期 以 2016 年凈利潤為基數，2018 年凈利潤增長率不低於 40%；
第三個行權期 以 2016 年凈利潤為基數，2019 年凈利潤增長率不低於 50%。
上述“凈利潤”指“歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤”。
公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可行權的股票期權均不得行權，由公司註銷。
(4)個人業績考核要求
薪酬委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，並依照激勵對象的業績完成率確定其行權的比例，激勵對象個人當年實際行權額度
責任編輯：cnfol001
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